科兴控股（香港）有限公司致山东未名生物医药股份有限公司、未名生物医药有限公司谴责函

 致：山东未名生物医药股份有限公司

　　未名生物医药有限公司

连日来，山东未名生物医药股份有限公司（SZ:002581，下称“未名医药”）、未名生物医药有限公司（下称“未名生物”）以及未名生物委派至北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）的董事长及法定代表人潘爱华围绕“查阅北京科兴2017年度财务数据”进行了一系列令人震惊与匪夷所思的行动，包括暴力破坏北京科兴正常的生产经营秩序，造谣诋毁北京科兴管理层成员，通过网络、个别媒体与媒体见面会散布关于北京科兴、科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科兴”）、科兴控股生物技术有限公司（NasdaqGS：SVA，以下简称“科兴控股”）的不实信息等。

未名医药、未名生物及潘爱华的上述行为，严重违反了作为股东及公司董事对公司负有的各项义务，严重侵害了北京科兴及其员工的财产和人身权利，不仅已构成民事违法行为，更涉嫌刑事犯罪。

另外，潘爱华还拒绝北京科兴董事会其他董事的沟通请求，对科兴控股于2018年4月18日通过官方渠道发布的《科兴控股澄清山东未名生物医药股份有限公司散布的不实言论》、北京科兴于4月21日通过官方渠道发布的《北京科兴关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营的情况说明》、北京科兴于4月24日通过官方渠道发布的《北京科兴就当前各界集中关注与询问的问题进行回复》置若罔闻，执意进行上述渎职与违法行为。

对此，香港科兴作为北京科兴多数股权股东，现对未名生物、未名医药、潘爱华及其指使和纠集的不明身份者（以下统称为“未名方面”）实施的侵权违法行为提出严正谴责。

一、2018年4月17日，未名医药发布《关于延期披露2017年年度报告的公告》，虚假披露“北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料，致使未名医药聘请的审计机构无法入场审计”。

（事实上，北京科兴从未拒绝向股东提供财务数据，在未名医药通过公告发布此虚假信息之前，北京科兴一直就2017年度审计工作和向股东提供财务数据事宜与未名生物进行持续的沟通，并积极回应未名生物提出的财务数据信息获取需求。）

二、2018年4月17日，未名方面纠集几十名不明身份者强行闯入北京科兴办公场所，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由达数小时；并使用写有“北京科兴生物制品有限公司董事长封”字样的封条强行非法查封了北京科兴的厂房和办公楼；还试图强制控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统；更为恶劣的是，在明知不间断供电对疫苗生产极端重要的情况下，未名方面强行切断电源，中断了北京科兴甲型肝炎疫苗和季节性流感疫苗的生产，使得北京科兴疫苗生产一度停滞。

（面对非法暴力侵扰，北京科兴已在事件发生的当时采取报警措施，收集违法侵权证据，并启动应急响应系统，报废因此突发恶性事件可能受到影响的中间产品，同时采取切实措施防范生物安全风险。）

三、2018年4月18日一早，未名方面多名身份不明者占据北大生物城内北京科兴厂区，此后全天蹲守在北京科兴厂房和办公楼周围，威胁、恐吓、阻挠北京科兴员工正常上班。

四、2018年4月19日，未名方面多名身份不明者强行封锁北大生物城园区大门，并声称其“代表北京科兴”，扬言“北京科兴的人只许出不许进”，暴力阻止前来上班的北京科兴员工进入园区。不明身份者连续数日的暴力侵扰与蛮横行为引起北京科兴广大员工的强烈不满，最终酿成双方之间的直接人员冲突，导致北京科兴多名员工受伤就医。

五、2018年4月20日一早，10多辆车驶入北大生物城内，从车内下来着黑衣、戴头盔者近300名，他们手持钢叉在北京科兴办公楼下进行喊号操练，分批围堵生产区域各个通道，阻拦北京科兴员工进入厂房，并在北京科兴厂区内巡视，持续对北京科兴员工进行恐吓，令北京科兴员工感到人身安全受到直接威胁。该等非法暴力侵扰持续至今，已经给北京科兴及其广大员工的人身和财产权利造成了严重的损害。

六、潘爱华于2018年4月21日签署声明函，散布除其本人及其书面授权的新闻发言人之外的其它主体无权代表公司的违法言论，以及捏造公司全部印章和官方网站后台管理密码及服务器管理密码和信息于4月17日遗失等不实言论。

七、2018年4月24日，潘爱华以北京科兴法定代表人、董事长以及总经理名义召集“北京科兴生物制品有限公司媒体见面会”，在会上对科兴控股、香港科兴以及北京科兴发布大量不实言论，包括捏造尹卫东“行贿、职务侵占”、“前高管届满未获续聘”、“质量受权人失职被免职”、“前高管非法行为：盗窃、转移公司印章、财务数据、营业执照等”、“前高管纠缠动机：眼红于巨额利益”、“前高管拒绝向未名医药提供关于审计的财务资料并拒绝未名医药聘请的审计机构进场”等虚假言论。在这场名为“北京科兴媒体见面会”上，潘爱华直接以个人名义发布“潘爱华先生关于私有化的九项基本原则”，其中潘爱华更是作为未名方面组建的买方团的代言人对科兴控股私有化表态，充分表明其此前不择手段破坏北京科兴正常生产经营的实际目的正是为了促成未名买方团在境外恶意收购科兴控股。

八、2018年4月17日至今，未名方面通过媒体采访报道及未名集团官方网站（www.weiming.com.cn）、官方微信公众号（北大未名集团，微信号：sinobioway）转载发布一系列与事实不符的误导性内容。

九、2018年4月27日，潘爱华以北京科兴法定代表人身份向北京科兴官方网站虚拟云主机服务器托管商索要主机管理密码及FTP密码，并于4月28日上午将北京科兴官方网站关停。

事实上，未名方面对北京科兴正常生产经营秩序的侵扰破坏此前已多次发生。

2016年，科兴控股出于对公司长远发展规划的考虑，开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市。尹卫东等组建的买方团（以下简称“A买方团”）与未名方面组建的买方团（以下简称“B买方团”）对科兴控股退市主导权进行了激烈争夺。B买方团收购要约被拒绝之后，未名方面即开始通过各种耸人听闻不择手段的行径诋毁科兴控股董事会，阻碍A买方团收购科兴控股的交易进程。

一、2018年2月6日，在科兴控股无任何股份与董事席位，无任何管理人员的未名医药凭空捏造并对外宣称李鹏飞、曹建增等五人当选为科兴控股新一届董事会成员。针对未名方面的恶意误导宣传，科兴控股已经在境外提起诉讼以维护自身合法权益。

二、2018年2月6日，未名方面以“科兴控股授权代表李鹏飞”的名义炮制香港科兴的“唯一股东书面决议”，非法宣布罢免尹卫东、王楠作为香港科兴董事的职务；非法宣布罢免由香港科兴委派的尹卫东、王楠作为北京科兴董事的职务；非法宣布由潘爱华任北京科兴总经理、授权潘爱华根据具体情况随时决定公司进入停止生产经营状态。该授权书已经被李鹏飞多次否认。

三、2018年2月8日、2月26日，由未名生物委派至北京科兴董事会并任董事长的潘爱华先后两次向北京科兴员工发出公开信，散布“现任管理层已被罢免”等不实言论，教唆公司员工不得听从管理层的日常管理，只能听取潘爱华一个人的命令；同时命令北京科兴财务部门停止向现任公司高管支付劳动报酬和其它任何款项。

四、2018年3月9日，潘爱华向北京银行和建设银行发函要求冻结北京科兴账户，不允许对外付款。

五、2018年3月29日，潘爱华捏造事实向海淀药监局举报称北京科兴存在生产质量经营风险，要求海淀药监局介入。海淀药监局检查后，认为公司关键管理人员未发生变更，北京科兴运营正常。

六、2018年4月16日，潘爱华以工作失职等捏造的不实理由宣布罢免北京科兴质量受权人李静。

针对上述恶意侵扰与违法侵权行为，香港科兴董事会与北京科兴董事、管理层先后通过多种渠道和形式向未名方面提出严正抗议，并始终寻求在法律框架内通过沟通与谈判解决可能存在的一切问题。但未名方面仍然一意孤行、不择手段地对北京科兴、香港科兴、科兴控股进行造谣诋毁，直至发展到从2018年4月17日开始的暴力冲击与非法占据北京科兴厂区与办公场所，不惜以非法行径疯狂破坏北京科兴正常生产经营为代价，试图实现未名买方团在境外恶意收购科兴控股的非法目的。

北京科兴不仅是一家专业从事人用疫苗研究、开发、生产和销售的企业，更承担着国家部分一类疫苗供应及应急疫苗储备任务。现正值疫苗生产的繁忙季节，北京科兴的疫苗生产与亿万群众的生命健康息息相关，公司的生产经营每耽搁一天都可能给社会公众利益造成难以弥补的重大损失。

未名生物作为北京科兴的少数股权股东，潘爱华作为其指派到北京科兴董事会的董事/董事长，罔顾北京科兴承担的社会责任，疯狂破坏北京科兴的正常生产经营秩序以及公司声誉，给北京科兴的员工造成人身伤害与精神创伤。未名方面的恶劣行径已经严重违反了国家法律法规，严重侵害了北京科兴的名誉和利益；未名生物通过其自身非法行为以及通过其委派的北京科兴董事长潘爱华的非法行为，滥用其作为北京科兴少数股权股东的权利，严重侵害了北京科兴和其他股东的合法权益。

其中，潘爱华滥用其作为北京科兴董事长和法定代表人身份的优势疯狂展开恶劣行径，严重违反董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务，致使北京科兴遭受巨大的权益、财产与商誉损失。该等恶行不仅破坏北京科兴正常生产，更有负国家、社会、亿万群众以及患者的寄托与期望，造成极其恶劣和难以估量的社会影响。

香港科兴认为，无论各买方团就科兴控股私有化途径有何严重分歧，均应当以保障北京科兴的正常生产经营为底线，任何以牺牲北京科兴合法权益为代价而谋取一方私利的行为都应当受到强烈的谴责！

未名方面自科兴控股私有化以来，采取的各种非理性及非法行为已经给北京科兴造成了严重的经济损失和名誉损害，这无疑也将会影响到香港科兴在北京科兴的投资利益。

未名方面如有任何诉求，完全可以通过合法的途径主张并要求司法机关进行裁判，而不是出于其私利以强占公司、扰乱公司生产经营等违法方式逼迫其他方让步和妥协。香港科兴一直遵循在法律框架下解决纠纷的原则，也望未名方面能秉持此念，尽快停止非理性的不法行为，以切实维护北京科兴的公司利益和股东权益！

特此致函！